董事会效率的衡量

来源:《首席财务官》杂志 作者: 日期:2013-03-20 编辑:admin4       发送给好友     打印     收藏    返回首页    

有效的公司治理比以往任何时候都更复杂、更具挑战性。公司需要董事会帮助他们在遵从法规的前提下快速发展,但最有效的董事会是那些能轻而易举满足上述要求,同时能够提供坚实的战略建议和方向。

编译/郑伟

如果问在近几年中哪个行业一直呈 “董事会效率”,这一概念在过去10年时间里发生了急剧变化。在全球金融危机中暴露出许多企业丑闻后,董事会成员现在不仅面临复杂的监督问责,同时要承担个人风险和责任。显然从事这项工作需要超群的胆识。

从根本上讲,良好的公司治理是在公司及其利益相关者之间建立并维系彼此信赖的关系。因此良好的治理不是简单的依从,而是一种文化,整个公司内部形成的一种良好风气:一致性、责任、公平、透明和有效性。董事会有责任通过提供战略指导、监督管理决策及在必要时选择或改变管理经营手段,确保企业价值的不断提升。董事会在管理公司业务、保证公司在作重大决策时遵循一致性、责任、公平、透明及有效性的基本原则,公司才能获得可持续发展。

董事会是企业结构中最重要的元素。明确划分经营权和治理权能使潜在的管理风险最小化,这一点对于企业发展是至关重要的。潜在的管理风险包括:企业舞弊、任人唯亲、关注借口而不是结果、过于规避风险导致投资不足或者对风险过于热衷。董事会的构成、决策制定的议程及对公司治理水平的提高过程都将深刻影响到公司决策和管理质量。董事会的主要职责是提供有效的监督和战略指导,其管理的成功取决于在涉及不同利益群体情况下能够做出合理的判断:风险及回报、短期及长期发展、有效的监督和激励管理、行业道德与市场实践及不同利益相关者的利益冲突。

总之,良好的公司治理对于公司自身和整个经济的可持续发展是至关重要的,企业应不断提高治理质量和管理水平。然而没有衡量就无法改善。因此有必要建立一种模型来衡量公司治理的质量。

衡量标准

大多数衡量企业管理质量的尝试都关注合规问题。许多评级模型似乎也集中于重点治理的投入,如董事会的构成、CEO和董事长角色的分离等。然而他们没有足够重视信息质量和决策过程,也没有将有效治理和成效评估(如品牌形象、员工和顾客满意度指数,或盈利能力和价值创造等)进行有效链接。同时大多数测试方法都未能处理好学习和发展的关系。

首先,比董事会成员人口学特征更重要的是他们拥有什么样的经验和他们表现出来的行为类型。因此性别、国籍和年龄的不同不足以成为衡量董事会有效性的标准。董事会成员的相关经验能否应对公司将来可能面临的挑战应作为评估内容。

其次,董事会获取的信息质量是决定其有效性的关键因素。在特定环境中,衡量标准和备选方案确定的前提下,对各种假设进行分析和强度测试,将各种方案对不同利益相关者的潜在影响考虑在内,信息是否及时、是否与形势密切相关决定了董事会决议的质量。

第三,应将董事会决策对产出标准的影响与信息质量的投入共同作为评估内容。治理对于持续创造价值的意义重大。如果旨在衡量治理有效性的模型不能提升产出价值,如财务业绩、客户、员工及相关方满意度,那么这个决策就缺少了一个重要的维度。

董事会不仅要关注经营绩效,还要看这种业务结果是如何取得的。出色的业绩有时可能是源于过度冒险,由此导致短暂的可喜表现,但这种发展是不可能持续的。详尽的管理提案评估需要开放透明的文化氛围,鼓励成员挑战假设和评估备选方案。

同时由于任何决定带来的影响都会有一定的延迟性,对董事会的绩效评估应该在决定实施后的一段时间,而不是某一个特定的时间。

最后,对公司治理有效性的评估目的在于促进管理的不断改善。因此董事会为提高绩效所进行的学习和投入也应被作为衡量的指标之一。

有研究机构开发了一种测评模型, 该模型旨在整合各方面的治理,既包括董事会构成等结构方面,又兼顾行为方面,如决策备选方案的多样性、作为合理判断基础的信息质量、决策制定的文化、流程、董事会监督的结果及指导功能等。

该模型还试图检验公司治理方法是否合理、健全;制定的方案有没有在不同的流程和层次系统性地展开;治理方法有没有产生预期结果;与领先的基准目标相比如何;是否有连续的监测结果供学习和改进等。

这一评估模型的基础和支柱是四个主要领域,即“三个输入”和“一个输出”。“三个输入”分别指的是正确的人、正确的团队和正确的流程。“一个输出”是业绩的改善。通过分析公司治理中的人、团队和流程,反映出在治理机制中如何实现持续改进。

在这一模型基础上还开发了自我评估指南。指南试图检验董事会行为和持续提高过程之间的相关性。在每一个维度都要考虑企业治理制定的总基调是否准确;有效信息提供渠道有没有打通;有没有适当的方法进行科学指导和有效监管。

此外这一模型还考虑到上述问题的发展都将随着时间的推移和比较基准的改变而改变。

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