公司治理冲击波

来源:《首席财务官》杂志 作者: 日期:2013-06-20 编辑:admin5       发送给好友     打印     收藏    返回首页    

无论是投资者利益,还是公司本身健康发展;无论是监管需求,还是资本市场的本质,都要求上市公司在充满金钱诱惑之下,谨遵完善治理的要义。

公司治理冲击波

文/郑伟

2013年1月15日下午1点29分任志强发表了炮轰国资委的第一条微博。

任志强发布微博称:“今天北京银行开董事会。令中外所有董事震惊和愤怒的消息是,代表只有不到10%股权的小股东的北京市国资委党委居然可以给上市公司的北京银行下达了撤销未到届应改选的现任监事长(保留了监事),并任命不是监事的人员担任监事长的命令文件。严重的违反了上市公司的管理规定和严重侵害了其他股东的利益。”下午2点零7分,任志强再发微博:“北京市国资委严重侵害其他股东权益的做法受到董事会和代表众多中外股东利益的股东董事的坚决反对。并准备联名对这种无视法律规定,侵害其他股东权益的行为表示抗议。如有必要将用公开诉讼的法律手段维护股东权益。对未经股东大会同意就以小股东的名义撤换上市公司监事长的行为表示抗议。”

15日晚间,北京银行发补充公告,称2012年12月27日,该行根据《公司法》和《公司章程》规定,依法召开职工代表大会选举强新同志为北京银行职工代表监事,并在2013年1月8日,召开第四届监事会第十八次会议,形成如下决议:“同意史元先生辞去监事长职务;依照法律程序,经本行监事会提名委员会资格审查,选举强新女士担任本行监事长。”对照北京银行的公告,强新担任监事长合乎法律程序。不过值得注意的是,北京银行15日晚间公告并未涉及北京市国资委,亦未回应任志强微博中所说的北京市国资委下达任命文件是否属实。

这件事对于股东来说,是一种愤怒和不被尊重,但是其背后反映的问题,仍旧是在上市公司中间频频发生、但一直是难以解决的顽疾的公司治理不完善。

“完善”离我们有多远

中国上市公司屡被诟病的治理沉疴,再次因北京银行换监事长而凸显。这不仅是任志强的质疑,也是众多中小投资者的疑惑。投资者是上市公司持续发展的基础与动力,投资者关系以实现相关利益者价值最大化为目标,规范资本市场运作、实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益已获得投资者的广泛认同。

“公平、公正、公开”是证券市场正常运行和健康发展的基本保证,信息公开透明是资本市场的基本特点和内在要求。上市公司应向所有投资者公平披露信息,是上市公司信息披露的基本原则和明确要求。提高透明度不仅会让所有投资者受益,对于那些希望深入了解企业的战略、当前业绩以及长期价值创造潜力的投资者来说,这一点尤其具有吸引力。这些注重内在价值的投资者对业务的真实价值了解得越多,股价就越有可能反映出市值和内在价值之间的一致性。

在过去几年时间里,很多公司都曾经或正在面临欺诈、道德缺失和丑闻的尴尬。从年报披露违规到高管涉案造假,再到会计机构未勤勉尽责。所有这些已经导致了法庭和和解谈判的上演,因为股东和监管机构需要高管、董事和公司为此埋单。

良好的公司治理是至关重要的。近10多年来,对于非营利组织、政府服务和企业行业公司治理的要求越来越高。更严格的审查和监管将带来公司治理的改善。作为公司高管和董事,CFO在确保董事会尽职尽责保障投资者利益中扮演着重要角色。他们坚持让董事会做绩效审查、接受外界检验及第三方审计。

对于公司治理的期待还受很多力量的推动,包括全球范围并购的激增、机构投资者的积极进取、交叉持股的减少和银行的影响、风险资本市场的发展以及经济合作与发展组织“公司治理原则”的要求等。

愈演愈烈的全球化也给公司董事会提高公司治理结构提出了更高要求。最近的趋势包括强调股东价值和企业责任,对独立董事和委员会的迫切需求以及相关财务信息披露的更高要求等。“萨班斯法案”和“多德-弗兰克法案”及其他有关治理和透明度法规的出现已经改变了世界资本市场和公司财务的核心实践。

董事会、CEO和CFO们感受到肩负的公司治理史无前例的重责。那些带头制定更高管理标准的公司赢得了尊重和价值,他们更加需要注意潜在的股东股权收购。一次要约收购就有可能改变规则因为每一次收购尝试都会在董事会内部形成不同意见。

今天良好的公司治理无疑已经成为影响投资决策的重要因素。除了具有较高关注度的董事会欺诈外,一旦公司治理的经济价值遭到质疑,公司就需要支付高额股息。希望中国未来的上市公司治理结构能够走向成熟和独立。这既是公司治理的需要,更是中国资本市场走向规范的需要。没有独立的上市公司治理,上市公司的质量就是奢谈,中国资本市场的美好未来就只能是奢望。

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